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会稽山绍兴酒股份有限公司

分类:ewin会员登录 作者:admin 来源:未知 发布:2023-04-18 14:07

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经公司第六届董事会第二次会议审议通过,公司2022年度利润分配预案为:以总股本479,463,409股为基数,向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 3.00元(含税)进行分配,合计拟分配现金红利143,839,022.70元(含税),占2022年度归属于上市公司股东净利润的99.37%,剩余未分配利润滚存至下一个年度。本年度,公司不送红股,也不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化的,将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需提请股东大会审议。

  黄酒是世界三大发酵酒之一,有着悠久的历史,作为中国独有的酒种,黄酒的酿造技术独树一帜,堪称“国粹”。黄酒以绍兴黄酒为代表,约有2500年的发展历史,我国古代史料《左氏春秋》和《吕氏春秋》对绍兴黄酒均有所记载,同时与绍兴黄酒有关的文化典故也十分丰富。绍兴黄酒以其悠久的历史传承、独特的酿造技术,已被列入第一批国家级非物质文化遗产,已成为地方特色文化的代表和中国酒文化的优秀载体。

  黄酒行业受历史、文化和地理等诸多因素影响,近几年酒体总量和行业发展较为稳定,相对白酒、啤酒、葡萄酒等其他主流酒种,虽有一定体量的消费群体基础,但在整个酒类市场中占比不高,且企业规模大多偏小,行业盈利能力相对偏低,消费引导和市场培育投入有限,在全国消费尚不够普及,其生产、消费仍主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域,行业区域经济的特征显著,市场总量仍需进一步培育和提升。黄酒作为快速消费品之一,随着人们消费理念的升级和对黄酒营养功能的进一步认识,在大众自主消费中具备一定的竞争力,尤其是大型黄酒企业的产品品质优良、历史悠久,具有较大的影响力,更具备了大众消费升级的空间,黄酒行业未来仍具有较大发展空间。

  中国轻工业联合会、中国酒业协会于2019年11月8日授予绍兴“中国黄酒之都”称号。绍兴市委市政府对传统产业转型升级进行了战略部署,对黄酒产业发展提出了擦亮“金名片”、全力打造“中国黄酒之都”的总体要求。当前黄酒整体产业规模与其他酒类差距较大,社会各界对黄酒产业发展的要求与行业内部及企业实际差距甚远,在未来必须以“产业整合、品牌联合、跨业融合”为突破口,按照“全产业链提升、全生态保护、全市域旅游”的发展思路,以高度的文化自信、强烈的使命担当推动黄酒产业焕发新的生机活力,加快推进黄酒产业转型升级,做优、做精、做强历史经典产业。

  2021年1月23日,绍兴市黄酒行业协会发布了《绍兴黄酒产业振兴纲要》,作为绍兴黄酒产业当前和今后一个时期发展的纲领性文件,其明确未来将从技术创新、新品开发、营销理念、沟通合作、企业管理、文化弘扬、技改投入、融合发展、集群提升和环境营造等方面促进绍兴黄酒产业振兴,通过拓宽线上线下销售渠道,扩大海内外市场。2021年4月9日,中国酒业协会正式发布《中国酒业“十四五”发展指导意见》,明确了黄酒行业未来五年的振兴发展路径,以传承创新发展为主线,把握黄酒多样化趋势,进一步优化黄酒产业布局,逐步发展黄酒中高端产品,提升黄酒产品整体档次,逐步实现黄酒的价值回归。”2021年10月1日起,《绍兴黄酒保护和发展条例》正式施行,条例共六章三十二条,从黄酒文化传承、生产规范、技术研发、产品创新、产区保护、标准共建、经营秩序、市场环境等多个角度,对绍兴黄酒的保护和发展作出了全方面指导和立体式规范,旨在进一步加快推动绍兴黄酒产业的高质量发展。2021年10月18日召开的中国黄酒T7峰会上,黄酒企业代表达成了四项共识:一是黄酒企业要凝聚共识,打响市场突围战;二是要做黄酒文化的传承者、传播者、黄酒消费的引领者;三是共同低质低价竞争;四是坚持竞合,团结协作,合作共赢,共享成长,共同引领行业发展,共创中国黄酒发展新局面。

  目前,公司系中国酒业协会副理事长单位、中国酒业协会酒与社会责任促进联盟会轮值主席单位、中国酒业协会黄酒分会副理事长单位、全国酿酒标准化技术委员会企业委员单位、浙江酒业协会副会长单位、浙江老字号企业协会副会长单位、浙江食品工业协会副会长单位、浙江酒类流通协会副会长单位、绍兴市黄酒行业协会副会长单位、绍兴市食品行业协会副会长单位、绍兴市柯桥区食品工业协会会长单位。

  报告期内,公司系“中国酒业科技进步优秀企业、浙江省节水标杆型企业、浙江省老字号优秀创新企业、浙江省商贸百强企业、浙江省文化和旅游领域领军企业、绍兴市智能工厂、绍兴市百强企业”之一。公司主营黄酒商品的年度销售额位列全国黄酒行业企业的前二位。公司坚持做强黄酒主业不动摇,在传承中创新,在创新中发展,积极探索产品创新和技术创新,持续优化产品结构,打造高端黄酒标杆产品,重塑黄酒价值体系,推动黄酒价值回归;积极探索管理创新和营销创新,投入资源加大宣传推广和渠道拓展,多渠道多层次推进全国化市场布局,进一步拓宽了企业的发展空间。

  公司主要从事黄酒的生产、销售和研发等业务,自设立以来至今,主营业务未发生重大变化。公司主营业务收入为黄酒产品的销售,黄酒产品属于大众快速消费品,主要用于饮用,消费群体以个体消费者为主;其他业务收入为公司生产的少量糟烧白酒副产品等销售。目前,公司及下属子公司主要拥有“会稽山、西塘、乌毡帽、唐宋”等主品牌,主要生产会稽山“纯正、纯和、兰亭、典雅、典藏、臻世、礼盒、陶坛、精雕、水香国色、帝聚堂、西塘原香、乌毡帽冻藏冰雕、绿水青山”等系列黄酒产品。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“制造业”之“酒、饮料和精制茶制造业”,行业代码为C15,细分类为黄酒酿造行业。

  公司坚持做强黄酒主业不动摇,以推动黄酒行业发展为目标,致力于黄酒产品的升级优化、黄酒文化的传播推广和黄酒消费的引导,以江、浙、沪市场为核心,积极拓展全国化市场营销网络,拓宽营销渠道,提升产品价值,提升企业价值,促进公司主营业务的可持续发展。

  研发方面,公司以市场为导向,不断加大新技术的研发投入,丰富产品结构,持续提升新产品的开发能力;根据消费趋势,对产品进行持续优化升级,满足市场需求,持续巩固和提高现有产品的市场地位和产品价值。

  生产方面,公司以“向消费者奉献绿色、健康、安全的饮品”为已任,沿续百年酿制工艺,精心酿制生产黄酒基础酒和各类黄酒瓶装酒,持续推进传统工艺、现代设备与智能控制相结合的酿酒方式,融入信息化手段,将新技术应用到智能化酿酒系统,提升生产效率和酒体品质;同时公司严把生产安全关和质量关,已经建立健全了一整套高于行业平均水平的完整的企业标准管理体系。

  销售方面,公司实施“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略,经过多年积累,建立了全国性的销售渠道和营销网络。报告期内,公司主要采取经销、商超、直销等多种销售方式,以经销为主、自营专卖店及电子商务等直销为辅的模式,开展全国范围的销售推广,全方位拓展黄酒业务的销售渠道。目前,公司黄酒产品销售主要集中在浙江、江苏和上海等黄酒传统消费区域,并覆盖全国20余个省、直辖市及自治区,还远销日本、马来西亚、新加坡、港澳及欧美等15个国家和地区。

  公司在传承中发展,在创新中发展,已经成为黄酒行业的龙头企业之一,会稽山及旗下的乌毡帽、西塘、唐宋等品牌深受黄酒消费者青睐,是国内黄酒行业的核心品牌之一。同时,经过多年的品牌培育和市场运作,公司生产的“纯正五年”在核心市场处于黄酒消费的优势地位。会稽山品牌成为“杭州2022年第19届亚运会官方指定黄酒”,“国潮兰亭”荣获中国酒业青酌奖黄酒类新品,“大师兰亭、国潮兰亭”分别荣获浙江省酒类优秀新品,“纯正五年、典雅三十年”获得浙江省酒类经典产品,会稽山牌干纯黄酒荣获“浙江省2022年酒类优秀新品”,“会稽山 1743老酒、典雅三十年”荣获浙江省酒类经典产品奖;“会稽山数字酒庄”成为 2022 年中国国际酒业博览会“青酌奖”酒类新品。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司面对黄酒行业市场激烈竞争等不利因素,采取积极应对措施,加强内部管理,优化业务结构,拓宽营销渠道,主营业务继续保持了平稳发展趋势。2022年,公司实现营业收入122,706.84万元,比上年同期减少1.85%;归属于母公司所有者的净利润14,475.06万元,比上年同期减少48.98%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润12,756.46万元,比上年同期减少7.53%。截至报告期末,公司总资产453,641.30万元,同比上年增加1.24%,归属于母公司所有者权益368,545.65万元,同比上年增长1.57%,每股收益0.30元,同比上年减少49.15%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二次会议于2023年3月28日以现场与通讯表决结合方式召开。会议通知于2023年3月18日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。会议由董事长方朝阳先生主持,会议应表决董事 9名,实际参与表决董事 9 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《公司2022年度独立董事述职报告》。

  公司2022年度利润分配预案:以总股本479,463,409股为基数,向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 3.00元(含税)进行分配,合计拟分配现金红利143,839,022.70元(含税),占2022年度归属于上市公司股东净利润的99.37%,剩余未分配利润滚存至下一个年度。本年度,公司不送红股,也不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化的,将另行公告具体调整情况。详细内容见公司同日在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  《2022年年度报告摘要》详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站()上披露的相关公告,《2022年年度报告》全文详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《公司 2022年度内部控制自我评价报告》。

  8、审议《关于续聘2023年度审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案》

  公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年度财务审计和内控审计机构,拟确定天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供的2022年度财务审计及内控审计费用合计113.21万元(不含税)。详细内容见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  为促进独立董事更好地发挥作用,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,结合本地区、本公司实际,并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况,公司 2023年度拟向每位独立董事支付的津贴标准为人民币8万元(税前)。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。

  表决结果:同意票6票、反对票0票、弃权票0票。公司独立董事刘勇先生、李生校先生、王高先生回避表决。

  10、审议《关于公司董监高人员2022年度薪酬及2023年度薪酬考核方案的议案》

  公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2022年度经营绩效考核情况,拟定公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬方案如下:       单位:万元

  注:(1)公司董事长虞伟强、副董事长王强、董事金建顺、孙卫江、许江,监事会主席张伟夫、监事高菲,均未在本公司领取2022年度薪酬。(2)董事会同意将《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》提交股东大会审议。(3)董事会薪酬与考核委员会同时制定了2023年度薪酬考核方案。

  2022年度,公司董事会审计委员会依据《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定,勤勉尽责、恪尽职守,较好地履行了相关职责。详细内容见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《公司 2022年度履行社会责任报告》。

  为满足公司生产经营和业务发展的资金需求,简化审批手续,提高经营效率,公司拟向银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额将视公司生产经营资金需求及银行实际审批的授权额度来确认,有效期自本次董事会决议批准通过之日起12个月内。内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

  表决结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。关联董事方朝阳、傅祖康、杨刚、张曙华回避表决。

  根据公司经营管理需要,董事会同意公司内部管理机构设置调整为:党群办公室、总经理办公室、财务管理部、人力资源部、审计部、反舞弊办公室、信息管理部、证券投资部、品牌管理部、销售管理部、会稽山事业部、兰亭事业部、电商业务部、特渠部、黄酒研究院、质量管理部、酒体管理部、生产管理部、酿造生产部、灌装生产部、生产保障部、采购管理部、物流管理部、行政事务部、工程管理部、环境与安全管理部。

  董事会同意于2023年4月20日召开公司2022年年度股东大会,详细内容见上海证券交易所网站(披露的《公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

  上述第2、3、4、5、6、8、9、10项议案,尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司)于2023年3月28日召开了公司第六届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。现就相关事宜公告如下:

  为满足公司生产经营和业务发展的资金需求,简化审批手续,提高经营效率,公司拟向银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于:流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵(质)押贷款等各种贷款业务(具体业务品种以相关银行审批意见为准)。上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额将视公司生产经营资金需求及银行实际审批的授权额度来确认,有效期自本次董事会决议批准通过之日起12个月内。在授信期限内,上述授信额度可循环滚动使用。

  为提高工作效率,公司董事会授权公司董事长根据业务开展需要在上述授权额度内分配、调整向各银行申请的授信额度,决定申请授信的具体条件(如合作银行、利率、期限等)等事宜,并签署相关法律文件。在不超过授信额度的情况下,无需再逐项提请公司董事会审批。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见认为,公司为简化审批手续,提高工作效率,拟向银行申请综合授信额度及相关授权事项,符合公司生产经营和业务发展的要求,也符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,独立董事一致同意公司向银行申请综合授信额度事项。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,不会对公司的持续经营能力产生影响,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

  会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司)于 2023年3月28日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于2023 年度日常关联交易预计的议案》,董事会在对该关联交易议案进行表决时,关联董事方朝阳、傅祖康、杨刚、张曙华对该议案回避表决,其他参与表决的董事一致审议通过该议案。

  公司独立董事刘勇、李生校、王高对本次预计的日常关联交易事项进行了事前认可,同意将该事项提交公司董事会审议。三位独立董事发表了同意上述关联交易预计事项的独立意见,认为:公司及子公司同关联方开展日常关联交易预计事项是基于公司日常经营需要的正常业务合作,属于正常和必要的交易行为,符合公司经营发展需要。公司同关联方的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原则下进行,不会对公司正常经营造成不利影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性,对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。经核查,上述关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议该关联交易预计事项时已回避表决。我们一致同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项。

  2023年3月 28日,公司召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,在进行表决时,关联监事张小英回避表决其他参与表决的监事一致审议通过该议案。监事会认为:预计 2023年度日常关联交易额度的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定,表决结果合法、有效。关联交易的定价公允,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

  本次关联交易预计事项已经公司第六届董事会审计委员会 2023 年第一次会议审议通过,并出具审核意见:上述关联交易均按照公平、公正、公开的原则进行,为正常生产经营所需,符合公司业务发展的需要,关联交易风险较低并且可控。关联交易决策程序合法有效,关联交易价格定价合理公允,符合诚实信用和公平公正的原则,没有损害公司和其他中小股东的利益。

  根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,公司2023年度日常关联交易的预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%,因此本次日常关联交易的预计无需提交股东大会审议。

  公司2022 年度内未进行日常关联交易的预计,因此不存在日常关联交易预计与执行情况的对比说明。公司在2022年度内发生的所有类别的日常关联交易金额均未达到须提交董事会审议批准的情形(即:公司与关联自然人未发生关联交易,也未出现公司与单一关联法人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%以上的情形)。2022年度,公司已发生的日常关联交易遵循了“公平、公正、公允” 的原则,交易事项符合市场原则,交易程序合法,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  根据公司2022 年度已发生的日常经营性关联交易的实际情况,结合公司目前生产经营发展需要,预计公司2023 年度与中建信控股集团有限公司(以下简称中建信控股集团)及其控制的子公司等关联方将发生的日常关联交易的金额和类别如下:

  经营范围:对外实业投资、管理;金属材料批兼零。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2022年12月31日,中建信控股集团总资产354.97亿元,净资产90.05 亿元;截至 2023年2月28日,总资产464.77亿元,净资产155.61亿元(以上数据未经审计)。

  中建信控股集团为本公司控股股东中建信(浙江)创业投资有限公司(持有本公司31.11%股份)之母公司。

  公司拟与之发生交易的中建信控股集团及其控股子公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年2月修订)第 6.3.3 条第(一)、(二)款规定的关联方情形。

  中建信控股集团及其控股子公司均是依法存续的公司,经营情况和财务状况正常,有良好的发展前景,在日常交易中均能按照协议履约,具有良好的履约能力。

  公司与上述关联方进行的销售商品、购买产品、接受劳务、房屋租赁等各项关联交易,均系日常生产经营所需,均依照市场公平、公开、公正的原则,以市场价格协商确定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  公司与关联方在预计交易金额范围内开展业务,交易双方待交易发生时,签订协议约定实际交易数量和价格,计算交易金额。

  在本次关联交易授权的范围内,由公司经营管理层根据具体业务开展的需要签署交易协议,以及关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

  1、本次关联交易预计是基于公司正常业务运营所可能产生,并有助于公司业务开展的原则进行,是业务发展与日常生产经营所需,也是正常、合理、必要的商业交易行为。

  2、本次关联交易预计严格遵守平等、公平、公允的市场交易原则,合理确定交易价格,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

  3、公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司持续经营及公司独立性产生重大影响,公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易,公司亦不会对关联人形成较大的依赖。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司)第六届监事会第二次会议于2023年3月28日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于2023年3月18日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由监事会主席冯梁峰先生召集并主持,应出席监事3人,实际出席监事3名,符合《公司法》和《公司章程》有关规定,合法有效。

  监事会认为,董事会拟定的本次利润分配预案既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司经营发展需求等情况,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上交所上市公司现金分红指引》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等有关利润分配的规定,符合公司经营现状,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  根据相关规定,监事会对 2022年年度报告进行了审核,审核意见如下:公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序均符合法律法规和中国证监会的相关规定,其内容和格式均符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》等各项规定,所包含的信息全面、真实、准确地反映出了公司2022年度经营情况和财务状况等事项。在本次意见发表前,未发现参与公司2022年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《公司2022 年年度报告摘要》详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站()上披露的相关公告,《公司2022 年年度报告》全文详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  监事会认为公司内部控制体系合理完整,执行有效,能够有效保证内部控制目标的达成,并对董事会内部控制评价报告无异议。具体内容详见上海证券交易所网站(披露的《公司 2022年度内部控制自我评价报告》。

  6、审议《关于续聘2023年度审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案》

  监事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年度财务审计和内控审计机构,同意确定天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供的2022年度财务审计及内控审计费用合计113.21万元(不含税)。

  监事会同意结合本地区、本公司实际,并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况,公司确定2023年度每位独立董事支付津贴标准为人民币8万元(税前),独立董事参加会议的费用由公司据实报销。

  8、审议《关于公司董监高人员2022年度薪酬及2023年度薪酬考核方案的议案》

  监事会认为,公司董事、监事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,方案制定客观合理,不存在损害公司及股东利益的情形。其2022年度薪酬情况是合理的,符合公司发展现状、薪酬政策和实际经营等情况;2023年度薪酬考核方案有利于公司经营管理水平的提高和经济效益的提升。监事会同意将《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》提交股东大会审议。

  表决情况:同意票 2票、反对票0票、弃权票0票,职工监事宣贤尧回避表决。

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

  表决情况:同意票 2票、反对票0票、弃权票0票,关联监事张小英回避表决。

  上述第1、2、3、4、6、7、8项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议或第六届监事会第二次会议审议通过,详见公司于2023年3月30日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站()上的相关公告。股东大会会议材料将刊登于上海证券交易所网站()。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1 、登记方式:法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书(加盖公章)、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的,提交股票账户卡和本人身份证;委托他人出席会议的,代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、授权委托书(附后)。股东可现场登记,也可通过信函或传线—16:00

  3 、登记地址:浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室

  4 、信函登记请寄:浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室,并注明“股东大会登记”(以邮戳日期为准),邮编:312032)

  2、本次股东大会现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司或会稽山)于2023年3月28日召开第六届第二次董事会会议,审议通过了《关于续聘2023年度审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案》。为保持审计工作连续性和稳定性,经公司董事会审计委员会提议,公司董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天健所)为公司2023年度财务审计与内部控制审计机构,该事项尚须提交公司股东大会审议,现将有关事宜公告如下:

  上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年(2020年1月1日至2022年12月31日)因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次,未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次,未受到刑事处罚,共涉及39人。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施、受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准,公司拟确定天健为本公司提供的2022年度财务审计费用为94.34万元(不含税),内部控制审计费用为18.87万元(不含税),合计审计费用为113.21万元(不含税)。

  本期年度审计费用按照市场公允合理的定价原则与天健所协商确定,与上一期(2021年度)提供财务审计、内部控制审计的服务报酬相同,自2018年度至今未发生变化。

  公司于 2023年3月28日召开了第五届董事会审计委员会2023年第一次会议,审议通过了《关于续聘2023年度审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案》。董事会审计委员会对公司 2022年度审计机构天健所的审计工作进行了监督,认为天健所在 2022年度财务报告及内控审计过程中坚持独立审计原则,勤勉高效地完成了审计工作,切实履行了审计机构的责任和义务,出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  为保证公司审计工作的连续性,董事会审计委员会提议并同意公司续聘天健所为2023年度审计机构以及公司支付天健所2022年度审计费用的事项提交公司董事会审议。

  独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见:天健所具备证券期货相关业务的审计从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2023年度财务审计及内部控制审计的工作要求,续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作质量,有利于保护上市公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益,我们同意将公司续聘天健为公司 2023年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。

  独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见:我们认为天健所具有证券期货相关业务从业资格,执业经验丰富,具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力,在2022年度为公司提供审计服务过程中,遵循独立、客观、公正的执业原则,尽职尽责的完成了各项审计任务。公司继续聘请天健所为2023年度财务审计及内部控制审计机构,所履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,所确定的2022年度审计费用合理,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意继续聘请天健所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  公司于 2023年3月28日召开第六届董事会第二次会议,经与会董事认线票弃权,审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及支付其2022年度审计报酬的议案》,同意续聘天健所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构,并同意公司支付 2022年度审计费用113.21万元(不含税)。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议,并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效,聘期一年。

  5、拟续聘会计师事务所营业执业证照,拟负责具体审计业务的签字注册会计师执业证照。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●2022年度利润分配预案拟以公司总股本479,463,409股为基数,按每10股派发现金红利3.00元(含税)进行分配,占2022年度归属上市公司股东的净利润的99.37%。

  ●公司2022年度不送红股,也不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至下一个年度。

  ●2022年度利润分配预案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司)于 2023年3月28日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《公司2022年度利润分配预案》,现将有关情况公告如下:

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定,公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为144,750,560.95元,母公司实现净利润135,384,458.04元。按照《公司章程》等相关规定,以母公司净利润为基数提取10%的法定盈余公积金13,538,445.80元后,公司2022年度新增可供股东分配利润为121,846,012.24元,加上年度未分配利润余额1,208,673,636.67元,扣除2021年度的利润分配86,303,413.62 元,合计可供股东分配的利润为1,244,216,235.29元。

  根据证监会鼓励企业现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,为兼顾股东利益和公司发展,拟定公司2022年度利润分配预案为:

  以总股本479,463,409股为基数,向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 3.00元(含税)进行分配,合计拟分配现金红利143,839,022.70元(含税),占2022年度归属于上市公司股东净利润的99.37%,剩余未分配利润滚存至下一个年度。本年度,公司不送红股,也不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化的,将另行公告具体调整情况。

  公司于 2023年3月28日召开第六届董事会第二次会议,并以“9票赞成,0 票反对,0票弃权”的表决结果审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

  独立董事认为,公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划和股东合理回报等因素,不会影响公司正常经营和长期发展,符合证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等有关利润分配的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次利润分配预案的表决程序合法合规,独立董事同意公司2022年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  公司于2023年3月28日召开第六届监事会第二次会议,以 3 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。监事会认为,公司2022年度利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等有关利润分配的规定,且审议程序合法、合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

  1、本次利润分配预案结合了公司资金状况和公司生产经营需要,在确保公司正常运营资金的前提下回报全体股东,不会影响公司正常经营和长期发展。

  2、本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资者可于2023年03月31日(星期五) 至04月04日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司)已于2023年3月30日发布公司2022年年度报告,为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年年度经营成果、财务状况,公司计划于2023年04月06日 下午 15:00-16:00举行2022年度业绩说明会,就投资者关心的问题进行交流。

  本次投资者说明会以网络互动形式召开,公司将针对2022年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  (一)投资者可在2023年04月06日 下午 15:00-16:00,通过互联网登录上证路演中心(),在线参与本次业绩说明会,公司将及时回答投资者的提问。

  (二)投资者可于2023年03月31日(星期五) 至04月04日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页,点击“提问预征集”栏目(),根据活动时间,选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问,公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  本次投资者说明会召开后,投资者可以通过上证路演中心()查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天健所)对会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司或会稽山)2021年度的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕2678号)(以下简称上期审计报告)。公司董事会现就2021年度审计报告带强调事项段所涉及事项已经在2022年度消除情况说明如下:

  天健所出具的上期审计报告中“强调事项”段所述,我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十二(四)2所述,精功集团有限公司持有会稽山公司164,000,000股股份(占会稽山公司总股本的32.97%,占其所持会稽山公司股份的100%)已被司法冻结和轮候冻结。精功集团有限公司已向绍兴市柯桥区人民法院申请依法进入重整程序,截至审计报告日重整程序尚未完成,未来结果存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  公司董事会、管理层高度重视 2021年年度审计报告带强调事项段的所述事项,积极协助公司控股股东采取措施解决、消除上述事项的影响。

  2022年11月28日,绍兴市柯桥区人民法院裁定批准精功集团有限公司(以下简称:精功集团)等九公司重整计划。根据重整计划,中建信控股集团有限公司(以下简称:中建信)将支付投资对价为1,872,663,010.98元取得精功集团持有会稽山14,915.82万股股份(占公司总股本的29.99%),该等股份将全部转入中建信之全资子公司中建信(浙江)创业投资有限公司(以下简称:中建信浙江公司);精功集团持有会稽山的剩余1,484.18万股股份(占公司总股本的2.98%)将置入服务信托1号。2022年12月1日,信息披露义务人中建信浙江公司、精功集团分别编制完成了《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》并履行了信息披露义务。

  2022年12月9日,精功集团持有会稽山1,484.18万股股份已过户至服务信托1号并完成了登记手续。

  2022年12月26日,精功集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,确认精功集团持有的14,915.82万股会稽山流通股股份已于2022年12月23日过户至中建信浙江公司,占会稽山总股本的29.99%。

  本次权益变动后,中建信浙江公司成为会稽山的控股股东,方朝阳作为中建信浙江公司的实际控制人,成为会稽山公司的实际控制人。

  至此,公司董事会认为,公司上期审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已经在2022年度消除。

  独立董事关于公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见所涉及事项影响在2022年度消除的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》《会稽山绍兴酒股份有限公司公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,对天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务报表出具带强调事项段无保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕2678号)(以下简称上期审计报告),并就上期审计报告所涉及事项影响在2022年已经消除情况,发表如下独立意见:

  天健所出具的上期审计报告中“强调事项”段所述,我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十二(四)2所述,精功集团有限公司持有会稽山公司164,000,000股股份(占会稽山公司总股本的32.97%,占其所持会稽山公司股份的100%)已被司法冻结和轮候冻结。精功集团有限公司已向绍兴市柯桥区人民法院申请依法进入重整程序,截至审计报告日重整程序尚未完成,未来结果存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》(2021年修订)等相关规定,我们认真审阅了公司董事会出具的《董事会关于公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响在2022年度消除的专项说明》,我们认为,公司董事会出具的专项说明客观、公正地反映了公司的实际情况,公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已经消除。

  综上所述,我们对公司董事会出具的《董事会关于公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响在2022年度消除的专项说明》无异议。

  监事会对《董事会关于2021年度审计报告带强调事项段无保留意见所涉及事项影响在2022年度消除情况的专项

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天健所)对会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司)2021年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕2678号)(以下简称上期审计报告)。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》(2021年修订)等相关规定,公司董事会就上期审计报告所涉事项影响已消除进行了专项说明,公司监事会根据相关规定对《董事会关于公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表意见如下:

  经公司第六届监事会第二次会议审议,公司监事会同意董事会出具的《关于公司 2021 年度审计报告带强调事项段无保 留意见涉及事项影响已消除的专项说明》,该说明客观反映了公司的实际情况, 符合相关法律、法规及规范性文件的规定,监事会对董事会所作的专项说明表示 认可。公司监事会认为,公司上期审计报告带强调事项段无保留意见所涉及事项的影响已经在2022年度消除。公司监事会将继续加强对公司的监督管理职能,切实维护公司及全体股东的合法 权益。发表如下意见:

  2021年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2022年度消除情况的专项说明

  我们接受委托,审计了会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称会稽山公司)2022年度的财务报表,并出具了无保留意见的《审计报告》(天健审〔2023〕1218号)。会稽山公司2021年度财务报表业经本所审计,并由本所出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》(天健审〔2022〕2678号)(以下简称上期审计报告)。根据《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求,现将会稽山公司有关情况说明如下:

  如上期审计报告中“强调事项”段所述,我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十二(四)2所述,精功集团有限公司持有会稽山公司164,000,000股股份(占会稽山公司总股本的32.97%,占其所持会稽山公司股份的100%)已被司法冻结和轮候冻结。精功集团有限公司已向绍兴市柯桥区人民法院申请依法进入重整程序,截至审计报告日重整程序尚未完成,未来结果存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  2022年11月28日,绍兴市柯桥区人民法院裁定批准精功集团有限公司(以下简称精功集团)等九公司重整计划。根据重整计划,中建信控股集团有限公司(以下简称中建信)将支付投资对价为1,872,663,010.98元取得精功集团持有会稽山公司14,915.82万股股份(占公司总股本的29.99%),该等股份将全部转入中建信之全资子公司中建信(浙江)创业投资有限公司(以下简称中建信浙江公司);精功集团持有会稽山公司的剩余1,484.18万股股份(占公司总股本的2.98%)将置入服务信托1号。

  2022年12月1日,信息披露义务人中建信浙江公司、精功集团分别编制完成了《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》并履行了信息披露义务。

  2022年12月9日,精功集团持有会稽山公司1,484.18万股股份已过户至服务信托1号并完成了登记手续。

  2022年12月26日,精功集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,确认精功集团持有的149,158,200股会稽山公司流通股股份已于2022年12月23日过户至中建信浙江公司,占会稽山公司总股本的29.99%。

  本次权益变动后,中建信浙江公司成为会稽山公司的控股股东,方朝阳作为中建信浙江公司的实际控制人,成为会稽山公司的实际控制人。

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